Un artículo reciente de Taxify relata la historia de la venta de un negocio en Amazon. La venta iba bien cuando el proceso de diligencia debida señaló un problema crítico: la empresa no había recaudado los impuestos a las ventas de los compradores.
La responsabilidad era de $ 70,000 en impuestos de ventas no cobrados, de los cuales el comprador habría sido responsable. Eso detuvo el trato hasta que los vendedores aceptaron pagar los impuestos a las ventas de su bolsillo.
Si está comprando un negocio y no quiere sorpresas desagradables, debe hacer su diligencia debida.
La debida diligencia es el proceso de evaluar una situación comercial desde todos los aspectos antes de tomar una decisión.
La diligencia debida se realiza a menudo al comprar una empresa, pero hay muchas otras situaciones en las que se puede realizar la debida diligencia. Por ejemplo, la debida diligencia es un factor importante en la financiación de capital privado a través de capitalistas de riesgo. Además, la debida diligencia es parte de la compra de bienes inmuebles , particularmente al verificar el historial legal de la propiedad.
La diligencia debida no es una investigación general, pero incluye elementos específicos que pueden variar según la situación. La diligencia debida se realiza para proteger a ambas partes, pero principalmente al comprador, al descubrir posibles responsabilidades y asuntos financieros, para asegurarse de que no haya nada oculto.
¿Qué implica el proceso de diligencia debida?
El proceso involucra tanto al principal (comprador o inversor) como a un contador y un abogado. En una compra comercial, generalmente se realiza después de que se haya firmado la intención de comprar documentos, pero antes del acuerdo de compra formal.
Durante la diligencia debida, usted debe:
- Examine todos los registros y documentos, como se describe a continuación
- Pase tiempo en la ubicación comercial, hablando con gerentes, ejecutivos, empleados.
- Verifique las ventas con las listas de clientes para verificar que la empresa tenga los clientes que dice que tiene.
- Mire los posibles planes futuros para la expansión, el estado de las instalaciones y la propiedad , como equipos, muebles y accesorios, para verificar que sean como se informaron.
- Mire todos los documentos que puedan ser responsables de la compañía, incluidos los acuerdos de venta, los acuerdos de compra, los gravámenes sobre los activos
- Con la asistencia de su abogado, examine documentos relacionados con cualquier demanda en curso o potencial, y litigios recientes que hayan concluido.
Lo más importante en el proceso de diligencia debida es tomar nota de las discrepancias entre lo que se informa y lo que realmente está sucediendo. Haga muchas preguntas; Si no obtiene respuestas satisfactorias, pregunte por qué. A veces es necesario demostrar lo negativo y lo positivo. Recuerde, si no parece correcto, probablemente no lo sea.
¿Qué temas están incluidos en el proceso de diligencia debida?
Aunque los sujetos involucrados en la diligencia debida pueden cambiar en función de la situación, la mayoría de las veces el proceso de diligencia debida incluye lo siguiente:
Información general de la compañía
Aquí es necesario contar con una historia de la empresa, su plan de negocio original y cualquier plan de negocios posterior, la declaración de la misión de la compañía y las metas y objetivos a corto y largo plazo.
Gerencia de la compañía y empleados
¿Quién está a cargo de la empresa? ¿Cuáles son sus credenciales? ¿Qué experiencia tienen? ¿Son honestos y confiables?
Asuntos legales
Una investigación de la estructura legal del negocio puede incluir ver copias de los artículos de incorporación, estatutos, actas de reuniones y documentos de formación presentados al estado. Otros documentos legales serían copias de los contratos y acuerdos que vinculan a la compañía, y garantías / acuerdos de servicio en productos de la compañía y cualquier documento de responsabilidad del producto. Se debe incluir una discusión sobre litigios actuales o pendientes, así como cualquier relación con agencias reguladoras como OSHA (ley de seguridad del trabajador), ADA (Ley de estadounidenses con discapacidades) u organizaciones específicas de la industria.
Se necesita una lista de todos los empleados, junto con un organigrama, incluidos los resúmenes de ejecutivos y miembros de la junta, y copias de los contratos de empleo. Se debe divulgar información sobre asesores de la compañía: legales, financieros, de seguros y de otro tipo. Se deben realizar verificaciones de antecedentes en todos los altos ejecutivos y miembros de la junta. El manual del empleado y otros documentos relacionados con los salarios y beneficios de los empleados deben ser revisados. Revise los informes de impuestos de empleo (Formulario 941, Formulario 940 y otros), tanto federales como estatales. Verifique el estado de los contratistas independientes para asegurarse de que estén clasificados correctamente.
Productos y servicios
Si la empresa vende productos, se necesita un catálogo o una lista de productos, junto con información sobre la competitividad de estos productos. También se deben revisar los folletos y las listas de precios de productos y servicios. Se necesitan estrategias de precios, disponibilidad del servicio y términos de servicio. Se deben proporcionar los documentos relacionados con las patentes de la empresa, los derechos de autor y las marcas comerciales , así como las licencias propiedad de la empresa y los acuerdos con los licenciatarios.
Información de marketing y competencia
Los documentos necesarios incluyen el plan de marketing de la empresa, análisis de mercado, oportunidades de crecimiento, un análisis FODA y acuerdos de compra. La información sobre la competencia puede incluir listas de los principales competidores y análisis de la competencia: presente y futuro.
Clientes . La información sobre los clientes incluye la revisión de los acuerdos con los principales clientes y los informes de antigüedad de las cuentas por cobrar .
Operaciones El proceso de diligencia debida incluye la revisión de activos fijos, instalaciones y equipos, aseguramiento de la calidad del producto y seguridad, proveedores y contratos. El inventario a menudo se toma y se consideran los costos de inventario ( LIFO y FIFO ).
Asuntos financieros
Lo más importante para el proceso de diligencia debida son los registros financieros. Los registros revisados incluyen balances y estados de resultados de años anteriores, estados financieros proyectados, cobertura de seguro, declaraciones de impuestos y fuentes y usos de los estados financieros. Verifique la rentabilidad y verifique los datos financieros de la empresa con los ratios financieros comunes. Controle los ingresos del propietario contra las ganancias comerciales; si la empresa es una corporación, verifique los dividendos de los accionistas y los formularios K-1.