¿Por qué tomar los minutos de la reunión de la Junta Corporativa?
En realidad, hay varias razones para tomar y registrar minutos de sus reuniones corporativas.
La primera y más importante razón para tomar minutos de las reuniones es tener un registro de lo que usted decidió. Me he sentado en reuniones a bordo en las que nadie recordaba una decisión tomada por el consejo hace unos meses. Tener algo por escrito para su negocio,
La segunda razón para las actas del consejo corporativo es para propósitos fiduciarios y de responsabilidad. Los miembros de la junta están en una posición de confianza. Están tomando decisiones sobre el dinero invertido por los accionistas corporativos, y deben poder demostrar que actuaron de manera inteligente, en el mejor interés de la empresa y sin conflictos de intereses . Tener minutos para la reunión de la junta ayuda a la junta a demostrar que actuaron de buena fe y evitar la responsabilidad personal por sus acciones.
La tercera razón es para propósitos de impuestos. Una corporación es una entidad separada de los accionistas individuales. Para asegurarse de mantener esa separación, los minutos de la reunión de la junta proporcionan un registro.
Sin ellos, el IRS o las agencias estatales pueden negar el estado impositivo de la empresa. Una corporación que no muestra que actúa como una entidad separada de los propietarios puede crear una situación fiscal difícil.
Hay un equilibrio para que las empresas se esfuercen entre asegurarse de que los miembros de la junta cumplan con su deber y estén protegidos, en contra de reuniones de directorio prolongadas y sin sentido que desperdician el tiempo de los miembros.
Abordaremos ese equilibrio en este artículo.
Ahora que hemos discutido las razones para tomar las actas de las reuniones de la junta, estos son algunos errores que las empresas cometen y algunas ideas sobre cómo corregirlas.
No crear y distribuir una agenda antes de la reunión
Otro gran error cometido por las empresas en sus reuniones de la junta directiva es no establecer una agenda antes de la reunión y no distribuir la agenda y los documentos relevantes antes de la reunión. La agenda debe incluir cantidades específicas de tiempo para cada tema en la agenda. Tener una agenda específica no solo hace que la reunión sea más fluida, sino que permite que la junta (y cualquiera que lea los minutos más tarde) conozca la importancia relativa de cada elemento en la agenda.
Eso no significa que algo no pueda entrar en la agenda si es importante y urgente, pero los elementos se pueden agregar a la agenda por votación. Y mucho de lo que es urgente debe ser manejado por los ejecutivos, no por el consejo.
Faltan partes importantes de los minutos de la reunión de la Junta
La plantilla para los minutos de la reunión del consejo debe incluir:
- los fecha, hora y lugar de la reunión
- Hora de inicio y finalización, y tiempos asignados a elementos específicos en la agenda
- Qué tipo de reunión de la junta: regular, especial o anual (todos los estados requieren que las corporaciones tengan una reunión anual)
- Quién estuvo presente, tomando nota de los directores, invitados y miembros del personal, y qué miembros de la junta no estuvieron presentes. Deben anotarse los nombres de los que llegan tarde o se van temprano.
- Especificando si hay un quórum presente. Por lo general, los estatutos sociales requieren un quórum para los votos que se tomen. El requisito de quórum suele ser más de la mitad de los miembros. (Para un consejo de nueve miembros, por ejemplo, cinco miembros deben estar presentes para el quórum).
- Si las presentaciones son dadas por comités u otros, incluya nombres y títulos de presentadores.
Acta de la reunión demasiado específica
Probablemente, el mayor error en las juntas es requerir información detallada sobre discusiones (a veces argumentos) y procesos. Las reuniones deben reflejar los resultados de las decisiones, no quién dijo qué en la discusión. Digamos que su junta directiva está votando una moción para vender una nueva línea de productos.
El acta de la reunión debe decir: "Moción para agregar una nueva línea de especias. Moción secundada y aprobada, con disidencia de tal y tal". Si el grupo tuvo una discusión, debe registrar la duración de la discusión y resumirla, pero no necesita entrar en detalles sobre la discusión.
Minutos que no son suficientemente específicos
En el otro extremo del espectro, algunos minutos no son lo suficientemente específicos como para proporcionar información y mantener a los miembros fuera de problemas. Si la decisión no fue unánime, se registraron discrepancias entre los miembros de la junta, que se abstuvieron (y señalaron si la abstención se debió a un posible conflicto de intereses).
Si bien no es necesario registrar el golpe por golpe de cada discusión, o quién dijo qué. Pero debería haber suficiente información en los minutos para reflejar el espíritu de la discusión.
Reuniones de la Junta demasiado largas
A nadie le gustan las reuniones largas, pero hay algunas maneras de acortar la reunión y los minutos. Es posible que desee guardar el tiempo de reunión de la junta creando una agenda de consentimiento. Básicamente, esta agenda es una lista de cuestiones que pueden abordarse rápidamente sin discusión. La lista puede incluir minutos de la reunión anterior, información financiera e informes de los comités o el CEO.
La agenda de consentimiento, y los informes y otra información, se deben distribuir antes de la reunión para que los miembros tengan la oportunidad de leerlos. Luego, en la reunión, la agenda de consentimiento es parte del proceso de la reunión. Cualquier miembro de la junta puede formular una pregunta o inquietud sobre la agenda de consentimiento, pero si no hay problemas, la agenda de consentimiento completo puede votarse a la vez.
El tipo incorrecto de decisiones
Una junta corporativa toma decisiones sobre la política general. Las decisiones cotidianas las toman los ejecutivos de la corporación según esa política. A veces las juntas se sobrepasan y tratan de tomar decisiones que es mejor dejar a la gerencia.
No aprobar los minutos
Es tentador, en el ajetreo y el bullicio de las reuniones de la junta, olvidarse de aprobar los minutos. Pero es importante asegurarse de que los minutos reflejen correctamente tanto la letra como el espíritu de la reunión. Los minutos se consideran "borrador" hasta que se aprueben.
No mantener registros de los minutos de la reunión
Después de todos los problemas a los que recurre para mantener buenos minutos para su corporación, no se olvide de mantener los minutos de su reunión corporativa en un lugar seguro y accesible. Configure un proceso para mantener los minutos en un libro de registros corporativos, o "en la nube", en un archivo protegido por contraseña.
Olvidarse de reconocer el papel del secretario corporativo
La mayoría de los deberes relacionados con los minutos corporativos están bajo el dominio de la secretaria de la corporación. Ser una buena secretaria corporativa es un arte, y estas personas a menudo no son lo suficientemente reconocidas. Diga "gracias" a esta persona regularmente.
Sin incluir un abogado como asesor de su junta directiva
La información en este artículo no pretende ser asesoramiento fiscal o legal, y el autor no es un abogado. Ya sea que su corporación sea privada o pública (con acciones que cotizan en bolsa), debe contar con un abogado que le aconseje cómo tomar actas corporativas, y asistir a reuniones importantes de la junta para asegurarse de que usted y su junta estén protegidos.